AGC Quest Quant FIC FIM


Prezados Senhores.

Conforme informação do administrador, comunicamos que, em 30 de outubro de 2014, reunidos em assembléia geral na sede do Administrador, os cotistas do Quest Quant FIC FIM, doravante denominado FUNDO, então presentes, aprovaram por unanimidade as seguintes deliberações:

Aprovada a substituição, a partir do fechamento do dia 04 de dezembro de 2014 (“Data deTransferência”), do atual administrador do FUNDO, BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Av. Presidente Wilson, 231, 11º andar e 4º, 13º e 17º andares (parte), inscrito no CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61, doravante designado “BNY MELLON”, pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, n.º 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado,Botafogo, CEP 22250-040, Brasil, e inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM número 8.695, de 20 de março de 2006, designado “NOVO ADMINISTRADOR”, de acordo com as seguintes premissas:

  1. a) O BNY MELLON transferirá ao NOVO ADMINISTRADOR, a partir da Data de Transferência, a totalidade dos valores da Carteira do FUNDO, deduzida a taxa de administração, se existir, calculada de forma “pro rata temporis”, considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência, inclusive;
  1. b) O BNY MELLON entregará, ao NOVO ADMINISTRADOR, em até 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data da Transferência, cópia de todo o acervo societário do FUNDO;
  1. c) O BNY MELLON conservará a posse da documentação contábil e fiscal do FUNDO durante o prazo legal exigido, relativa às operações ocorridas até a Data de Transferência, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição do NOVO ADMINISTRADOR as demonstrações financeiras do FUNDO, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, quando necessário. As obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir da efetivação da transferência caberão ao NOVO ADMINISTRADOR; 
  1. d) O BNY MELLON enviará ao NOVO ADMINISTRADOR a relação dos cotistas do FUNDO que possuem cotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória;
  1. e) A operacionalização da transferência de administração fica condicionada ao envio pelo BNY MELLON, da integralidade das seguintes informações dentro dos seguintes prazos:

(i) no 5º (quinto) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, as informações de passivo do FUNDO, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária individualizados por cotistas, bem como a informação sobre a classificação tributária do FUNDO e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o mesmo se sujeitou, este último no 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à data-base;

(ii) desde o 5º (quinto) dia útil até o fechamento do 1º (primeiro) dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência, as informações do ativo do FUNDO, inclusive os relatórios de carteira, extratos das “clearings” (CBLC- Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia; CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”); SELIC – Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“SELIC”); SOMA FIX, BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e relatórios de posições dos depósitos em margem;

(iii) no 7º (sétimo) dia útil anterior à Data da Transferência, a relação dos cotistas do Fundo que possuem cotas bloqueadas por questões judiciais e respectiva documentação comprobatória.

  1. f) O não recebimento ou recebimento parcial das informações referidas no item “d” acima dentro dos prazos estipulados, ou o não recebimento de 01 (uma) via original da ata de transferência e regulamento registrados, bem como dos contratos de distribuição celebrados através do mecanismo de distribuição por conta e ordem até o 3º (terceiro) dia útil anterior à Data da Transferência, são hipóteses de causa justificada para recusa de implantação do FUNDO pelo NOVO ADMINISTRADOR;
  1. g) O NOVO ADMINISTRADOR indica, a partir da data da transferência da administração do Fundo: (i) o Sr. JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE, brasileiro, economista, portador da carteira de identidade sob o n.º 08497626-5 IFP-RJ, e inscrito no CPF sob o n.º 013.849.777-08, como responsável pelo Fundo perante a Receita Federal; e (ii) a Sra. MARIANA BOTELHO RAMALHO CARDOSO, brasileira, economista, portadora da carteira de identidade 09.283.415-9 emitida pelo IFP/RJ, e inscrita no CPF/MF sob o n.º 028.107.287-63, como responsável perante à Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Caberá ao NOVO ADMINISTRADOR providenciar a atualização do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ do Fundo perante à Secretaria da Receita Federal;
  1. h) A contratação da KPMG Auditores Independentes para a prestação dos serviços de auditoria das atividades do FUNDO, para o período compreendido entre o seu último Balanço Patrimonial até a Data de Transferência, inclusive;
  1. i) Os cotistas aprovam e ratificam, por meio da presente, todos os atos de administração praticados pelo BNY MELLON, ou por terceiros contratados por ele em nome do FUNDO, no período em que este esteve sob a sua administração, pelo que declaram nada ter a reclamar, dando ao BNY MELLON a mais ampla, rasa, geral, irrevogável e irrestrita quitação, seja a que tempo ou a que título for, sendo certo que a presente quitação também vincula os seus sucessores;
  1. j) O BNY MELLON responsabiliza-se por efetuar a devida comunicação da substituição ora deliberada à CVM, na Data da Transferência, bem como pelo encaminhamento de uma via original da ata desta Assembleia devidamente registrada em cartório ao NOVO ADMINISTRADOR, o qual providenciará o processamento, junto à RFB, do novo Cartão de Inscrição no CNPJ do FUNDO. O BNY MELLON deverá, ainda, (i) providenciar a disponibilização do FUNDO ao NOVO ADMINISTRADOR na CVMWeb, no mesmo prazo ora indicado e (ii) informar ao NOVO ADMINISTRADOR os códigos do FUNDO na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, CETIP e no SELIC, se aplicável. O novo regulamento do FUNDO, consolidado nesta ata, é de inteira responsabilidade do NOVO ADMINISTRADOR, que por sua vez, também ficará encarregado (i) do envio do novo Regulamento do FUNDO, via CVMWeb, na Data da Transferência, tão logo o FUNDO tenha sido corretamente disponibilizado ao NOVO ADMINISTRADOR, aprovado pelos cotistas na presente Assembleia Geral; e (ii) da atualização do cadastro do FUNDO via CVMWeb, de acordo com o seu novo Regulamento;
  1. k) Determinado que o BNY MELLON deixa de exercer a função de administrador, o mesmo permanecerá, no entanto, responsável perante os cotistas e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até a Data da Transferência, inclusive, e, ainda, pelos seguintes eventos abaixo relacionados:

(i) prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período, até a Data da Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração;

(ii) atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período até a Data da Transferência, inclusive, em que o FUNDO esteve sob a sua administração;

(iii) preparação e envio, aos cotistas, do informe de rendimentos do FUNDO, relativo ao período até a Data da Transferência, inclusive, em que o FUNDO esteve sob a sua administração;

(iv) envio ao NOVO ADMINISTRADOR, nos 30 (trinta) dias imediatamente subsequentes à Data da Transferência, de cópia autenticada de toda a documentação comprobatória dos bloqueios de cotas;

(v) preparação e envio, à RFB, da Declaração de Imposto de Renda Retido na Fonte relativa ao período até a Data da Transferência, inclusive, em que o FUNDO esteve sob sua administração;

(vi) preparação e envio ao NOVO ADMINISTRADOR, nas 72 (setenta e duas) horas imediatamente subsequentes à Data da Transferência, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o mesmo esteve sob sua administração e a posição diária da carteira do FUNDO, relativamente ao dia útil imediatamente anterior à Data da Transferência;

(vii) contratação de auditoria independente para o exame das contas do Fundo até a Data da Transferência, inclusive, e envio do respectivo parecer ao NOVO ADMINISTRADOR, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados a partir da Data da Transferência, responsabilizando-se, na hipótese de atraso ou de não elaboração, por toda e qualquer medida que porventura o FUNDO e/ou o NOVO ADMINISTRADOR venha a sofrer direta ou indiretamente, em especial, mas não limitada, ao pagamento de multas impostas por órgãos reguladores.

  1. l) O BNY MELLON é responsável, ainda: (i) pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o FUNDO, prestadores de serviços do FUNDO e cotistas do FUNDO, e que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pelo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data da Transferência, inclusive; (ii) por deixar o NOVO ADMINISTRADOR a salvo de responsabilidade, inclusive comparecendo espontaneamente para assumi-la, em demandas de quaisquer naturezas porventura promovidas por órgãos reguladores e/ou cotistas, fundadas ou decorrentes da ausência de assinatura do termo de adesão ou desconhecimento dos riscos do investimento no FUNDO por ocasião das aplicações iniciais ocorridas até a data-base;
  1. m) Competirá ao BNY MELLON, nos termos da regulamentação em vigor, enviar aos cotistas, no prazo legal, documento contendo as informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil até a Data da Transferência, inclusive;
  1. n) O NOVO ADMINISTRADOR declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do FUNDO a partir da efetivação da transferência. O BNY MELLON, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados e originados durante a sua administração do FUNDO, de forma que eventuais reclamações e/ou solicitações relacionadas à administração e gestão da carteira do FUNDO realizadas até a Data da Transferência, inclusive, serão encaminhadas ao BNY MELLON, sendo que tais reclamações e/ou solicitações não serão de responsabilidade do NOVO ADMINISTRADOR;
  1. o) Aprovação do novo Regulamento consolidado, no padrão do NOVO ADMNISTRADOR, tendo em vista todas as modificações havidas, na forma do documento que se encontra arquivado e à disposição dos cotistas na sede e dependências do NOVO ADMINISTRADOR, sendo certo que o novo regulamento do FUNDO, consolidado nesta ata, é de inteira responsabilidade do NOVO ADMINISTRADOR, inclusive, perante os cotistas do FUNDO e órgãos fiscalizadores e regulamentadores, destacando ainda que todos os signatários da presente Ata reconhecem e concordam que a BNY MELLON está eximida de qualquer responsabilidade quanto ao conteúdo de referido regulamento.

5.2 Aprovar as alterações no Regulamento do FUNDO, promovidas para adaptá-lo à substituição da administração do FUNDO, especialmente quanto à:

  1. a) Substituição do atual administrador do FUNDO pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, inscrita no CNPJ/MF sob o número 59.281.253/0001-23 (“NOVO ADMINISTRADOR”);
  1. b) Substituição do atual prestador dos serviços de controladoria/escrituração e custódia/tesouraria pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, 501, 5º andar (Parte), inscrita no CNPJ/MF sob número 59.281.253/0001-23, e BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, 501, 5º andar (Parte), inscrita no CNPJ/MF sob número 30.306.294/0001-45, a partir da Data de Transferência;
  1. c) Substituição do atual prestador dos serviços de distribuição do FUNDO pelo BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, 501, 5º andar (Parte), inscrita no CNPJ/MF sob o número 30.306.294/0001-45, a partir da Data de Transferência;
  1. d) Manutenção da atual administradora da carteira (gestora) do FUNDO, qual seja Quest Investimentos Ltda., inscrita no CNPJ sob o n.º 04.506.394/0001-05;
  1. e) A contratação a partir do 1º (primeiro) dia útil subsequente à Data de Transferência, inclusive, de auditor independente para a prestação dos serviços de auditoria para o FUNDO;
  1. f) Manutenção da atual denominação social do FUNDO;
  1. g) Alteração da Política de Investimento do FUNDO em sua integralidade;
  1. h) Alteração da Regra de Resgate do FUNDO;
  1. i) Aprovação do novo Regulamento consolidado, tendo em vista as modificações havidas, na forma do documento anexo e que se encontra arquivado e à disposição dos cotistas na sede e dependências do NOVO ADMINISTRADOR.

5.3 As deliberações aprovadas no item 5.2 da presente ata passarão a ter efeito na abertura de 05 de dezembro de 2014.

5.4 Os cotistas do FUNDO presentes aprovam, ainda, a incorporação do FUNDO ao patrimônio doQUEST MULTI FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ sob o n.º 04.455.632/0001-09, administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e gerido pela GESTORA (“Fundo Incorporador”). A incorporação do FUNDO será efetivada no fechamento de 11 de dezembro de 2014 (“Data da Incorporação”), de acordo com as premissas abaixo relacionadas:

  1. a) a incorporação do FUNDO ao patrimônio do Fundo Incorporador, mediante emissão de novas cotas do Fundo Incorporador, a serem atribuídas aos cotistas do FUNDO, respectivamente, em substituição e proporcionalmente aos seus direitos extintos;
  1. b) essa relação de substituição das cotas será determinada pela divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo valor da cota do Fundo Incorporador, ambos apurados pelos critérios usuais contábeis, com base nas posições da Data de Incorporação.

5.5 Aceitando as condições da incorporação, o NOVO ADMINISTRADOR declara:

  1. a) que a aprovação da incorporação do FUNDO, efetivar-se-á na Data de Incorporação, se a matéria resultar aprovada, também, pelos cotistas do Fundo Incorporador em Assembleia Geral de Cotistas;
  1. b) declarar, com a ressalva supra e, também, a partir da Data de Incorporação, a extinção do FUNDO, que será sucedido pelo Fundo Incorporador, em todos os direitos e obrigações.
  1. ENCERRAMENTO:

Nada mais havendo a tratar, foi a reunião encerrada, depois de arquivada a presente no livro próprio.

BNY Mellon Serviços Financeiros

Fonte: Quest Investimentos – 30/10/2014